Попробуем коротко и простыми словами описать, что и как нужно делать тем, кто собирается создать новое юридическое лицо в Беларуси. Давайте разбираться!
Выбор формы юридического лица
Коммерческие предприятия в статусе юридического лица разделяются на несколько типов, каждый из которых выгоден для определенных ситуаций.
Чтобы правильно выбрать тип будущего юрлица нужно ответить себе на несколько вопросов:
- Кто желает открыть бизнес?
- Кто является владельцем первоначального капитала? Один человек или несколько?
- Желают ли владельцы капитала получать от него доход?
- Хотят ли все владельцы капитала влиять на развитие бизнеса?
Если владельцев капитала несколько, но только один из них желает заниматься бизнесом, а все остальные хотят только получить доход от капитала, то появляется выбор:
1 вариант – один из владельцев открывает унитарное предприятие, а все остальные просто дают ему деньги взаймы. Если есть намерение получать выгоду, то под проценты. После этого они не имеют в будущем бизнесе ни доли, ни ответственности, только обязательства вернуть заемные средства
2 вариант – все становятся совладельцами бизнеса и учредителями хозяйственного общества.
Хозяйственные общества – это:
- общества с ограниченной ответственностью – ООО;
- с дополнительной ответственностью – ОДО;
- открытые и закрытые акционерные общества – ОАО и ЗАО и пр.
Учредители хозяйственного общества получают право влиять на его работу, нанимать директора, получать доход от прибыли общества.
С 2016 года в Беларуси возможно создание ООО или ОДО с одним учредителем. Эта информация будет полезна для тех, кто в перспективе пожелает привлечь в общество других участников или разделить имущество юридического лица.
ООО (ОДО) с одним участником отличается от УП тем, что унитарное предприятие не владеет имуществом, но только распоряжается им, а хозяйственное общество владеет.
Еще одна форма коммерческого предприятия – кооператив. Его особенность в том, что все учредители обязаны быть еще и работниками кооператива.
Кто может быть учредителем юрлица?
Учредителями могут быть граждане Беларуси и иностранцы. Учредитель юридического лица должен обладать полной дееспособностью (в РБ ее автоматически получают граждане старше 18 лет).
Не имеют права быть учредителями:
- Те, кому это запрещено судом.
- Учредители и руководители юрлиц, находящихся в стадии банкротства и ликвидации.
- Лица, имеющие непогашенные задолженности, возникшие по решению суда.
- Бывшие учредители и руководители организаций, не погасивших задолженности перед бюджетом.
Этапы открытия юридического лица
Создание юридического лица – многоступенчатый законодательно регламентированный процесс. Назовем только главные обязательные его этапы.
- Учредительное собрание и принятие устава
Учредитель унитарного предприятия может принять решение о регистрации юридического лица ни с кем не советуясь. Он просто составляет Устав, в котором прописаны важные аспекты создания и будущей работы предприятия:
- название;
- направления деятельности;
- размер уставного фонда;
- порядок получения дохода;
- юридический адрес;
- информация о руководителе.
Несколько учредителей обычно регистрируют ООО или ОДО. Порядок их действий сложнее.
Проводится собрание учредителей на котором:
- согласовывается план совместной деятельности;
- распределяются обязанности учредителей;
- определяется величина и порядок формирования уставного фонда (официального начального капитала) предприятия;
- решается вопрос о проведении учредительного собрания.
Следующий этап – учредительное собрание. На нем:
- утверждается устав общества;
- назначаются органы управления обществом из числа учредителей.
Устав юрлица с несколькими учредителями (ООО, ОДО) отличается от устава унитарного предприятия разделами, в которых описываются:
- полномочия учредителей (общие и каждого в отдельности);
- их доли в совокупном капитале;
- коллегиальная работа: проведение собраний, голосования и др.;
- порядок распределения прибыли между участниками.
Обычный устав юридического лица это многостраничный документ, в котором все разделы и положения основаны на каких-то законодательных нормах, чаще всего из Гражданского кодекса.
Надежнее всего не изобретать собственный устав предприятия, но взять уже проверенный юристами образец.
Такие образцы можно бесплатно скачать в интернете или позаимствовать у зарегистрированных предприятий аналогичного типа.
- Выбор названия.
Название будущей фирмы определяется ее владельцами. Единственное ограничение – не должно быть другого предприятия с таким же наименованием.
В наименовании унитарного предприятия должно быть указание на характер его деятельности. Пример: ЧТУП – частное торговое унитарное предприятие.
Название фирмы согласовывается и утверждается в управлениях юстиции облисполкомов и некоторыми другими органами, точный список которых можно найти на сайте Минюста.
Для утверждения названия нужно подать в соответствующий орган:
- заявление с просьбой согласовать определенное наименование юридического лица;
- документ, подтверждающий полномочия заявителя.
Оба документа подаются в регистрирующий орган лично или по электронной почте. При личном обращении название регистрируется в течение дня.
- Определение юридического адреса
Такой адрес обязателен для любого юридического лица. Однако требования к нему в последние годы заметно смягчились.
- унитарное предприятие разрешается регистрировать по месту прописки владельца;
- адреса других хозяйственных обществ регистрировать в жилом фонде нельзя.
Здесь можно дать один практический совет – лучше всего иметь не формальный, а реальный юридический адрес, где будет отопление, свет, стол, стул и место для документов. Это полезно при проверках и других случаях общения с государственными органами.
Еще не зарегистрированная организация не может заключить договор с владельцем помещения под юридический адрес, но получает от него гарантийное письмо, которое потом предоставляется в регистрирующий орган.
- Выбор вида деятельности
То, чем будет заниматься фирма, обычно известно заранее. Но юридическое оформление начинается именно с регистрации, т.к. предполагаемые виды деятельности прописываются в уставе.
Первое что следует сделать – определить свой вид деятельности в ОКРБ 005-2011.
Затем следует обратиться к тексту Указа № 450 от 1 сентября 2010 года. Там прописано, какими видами деятельности можно заниматься, только получив соответствующую лицензию.
Лицензирование не зависит от организационной формы предприятия, это одинаково касается и ОАО, ООО, ИП и др.
Лицензия обязательно потребуется:
- на торговлю алкогольной и табачной продукцией, ювелирными изделиями;
- на кредитную деятельность, финансовые услуги;
- на открытие казино, игорных клубов;
- на юридические услуги, охранную и риэлтерскую деятельность;
- на деятельность в области медицины и оздоровления.
Это не исчерпывающий список. В каждом конкретном случае нужно все заново уточнять в исполкомах, профильных министерствах и комитетах.
Получение любых лицензий возможно только после регистрации юридического лица. Но разбираться в вопросе следует заранее.
Выдаются лицензии:
- исполкомами по месту ведения деятельности;
- министерствами;
- комитетами и другими государственными органами республиканского уровня.
- Подача документов на регистрацию юридического лица
Перед регистрацией учредители оплачивают государственную пошлину размере 1 базовой величины. На сегодняшний день это 24 рубля 50 копеек.
Для регистрации юрлица в местный исполком подается:
- заявление установленной формы (бланк можно скачать на сайте Министерства юстиции);
- две печатные копии устава и одну электронную копию, записанную на диске в формате doc или rtf;
- оригинал банковской квитанции об оплате госпошлины.
Сейчас регистрация юридических лиц происходит по заявительному принципу, потому не стоит ожидать отказа при правильно оформленных документах и отсутствии ограничений.
- Назначение руководителя и главного бухгалтера
Чаще всего один из участников общества получает от собрания полномочия для заключения договора с директором.
Директор, даже если это один из участников общества, является наемным работником, который получает права на текущее управление организацией, принятие самостоятельных решений.
Директор подотчетен владельцам юридического лица в порядке, прописанном в уставе и договоре с руководителем.
Права участников общества на вмешательство в его текущую деятельность имеют ограничения.
Директор заключает договор с главным бухгалтером. Полномочия главбуха прописываются в этом договоре и внутренних документах предприятия.
Главный бухгалтер получает особые полномочия на управление финансами и несет ответственность в случае нарушений.
Директор небольших предприятий может сам исполнять обязанности главного бухгалтера, если имеет соответствующее образование и опыт бухгалтерской работы.
Альтернатива назначению бухгалтера – договор со сторонним специалистом, ИП или фирмой.
Обязательные действия после регистрации юридического лица
В отличие от физлиц, т.е. ИП, ремесленников и др., юридическое лицо не может рассчитывать на такие послабления как: работа без открытия счета, без печати, без ведения полноценного учета (как ИП на едином налоге).
После регистрации руководитель юридического лица, или уполномоченный представитель, должен явиться в налоговую инспекцию чтобы:
- Написать заявление о переходе на определенный режим начисления налогов. Здесь возможен выбор между общей (ОСН) или одной из упрощенных (УСН) систем начисления налогов.
- Получить книги замечаний и предложений и книги учета проверок. Один экземпляр на юридический адрес, и по одному экземпляру на каждый объект торговли или оказания услуг.
Юридическому лицу необходимо открыть счет в одном из банков, заключить договор на обслуживание. В дальнейшем номер счета, адрес и код банка, станут частью реквизитов юрлица.
Юридическое лицо заказывает, получает и регистрирует печать предприятия. Овальные и наборные штампы регистрировать не нужно.
Поскольку любое юридическое лицо имеет минимум одного работника (директора), необходим визит в Фонд социальной защиты и Белгосстрах. Там будут заполнены необходимые документы и разъяснены обязанности по уплате взносов за работников.
О получении лицензий написано выше. Но юрлицам занятым розничной торговлей или услугами следует также подать в местный исполнительный комитет заявления на включение в Торговый реестр или Реестр бытовых услуг.
